核心争议解答
石长新律师结合(2024)辽02民终6342号生效判决分析：本案争议焦点为政府投资建设项目中，发包人主张双方另行签订补充协议约定工程款需以财政最终决算批复为准，该补充协议效力如何，付款条件是否成就。在本案现有证据情况下，二审法院最终维持一审判决，认定补充协议真实性无法确认，付款条件已经成就，判令发包人支付欠付工程款及逾期利息。
真实案例概况
2015年，大连某某公司作为发包人与河南某某公司签订《建设工程施工合同》，约定案涉大连市城市供水管网改造工程价款最终按大连市财政部门审定额结算，工程于2015年11月竣工验收并交付使用。合同约定，结算价款经财政部门审定后，支付至审定价款的90%，10%作为质保金，保修期满二年后结清。
2021年6月，大连市财政部门指定的第三方造价机构出具案涉工程结算审核报告，审定工程总价为637万余元，大连某某公司尚欠341万余元工程款未支付。河南某某公司起诉索要欠付工程款及利息。
诉讼中，大连某某公司提交一份《补充协议》，主张双方重新约定工程款最终以市财政竣工决算批复为准，目前财政未出具最终批复，付款条件未成就。但该补充协议仅最后一页有河南某某公司盖章，无骑缝章，存在明显重复装订痕迹，河南某某公司对补充协议的真实性不认可。
一审法院经审理认为，大连某某公司未能举证证明补充协议全部内容均为双方合意，补充协议真实性真伪不明，故不予采信。结合大连市财政局2021年发布的规则，财政部门已不再直接审核政府投资建设项目结算，第三方造价机构出具的审核报告等同于财政审定，此时案涉工程保修期早已届满，付款条件已经成就，故判决大连某某公司支付欠付工程款及利息。大连某某公司不服一审判决提起上诉，二审法院经审理驳回上诉，维持原判。
关联法律问题引申
存在装订瑕疵、无骑缝章的多页证据能被法院采信吗？
一般规则是，依据民事诉讼证据规则，对证据真实性存在合理争议时，负有举证责任的一方不能进一步举证证明证据完整性和真实性的，法院不会采信该证据。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》规定，当待证事实真伪不明时，应当认定该事实不存在。石长新律师认为，证据的形式要件是证明其真实性的基础，很多当事人忽略这一点，导致本该得到支持的主张不被认可。本案中，大连某某公司作为提交补充协议的一方，不能证明补充协议内容未被替换，所有条款都是双方预先达成的合意，因此法院认定补充协议对应的待证事实不存在，符合证据规则的一般要求。
约定“以财政审定为准”就必须等财政最终批复才能付款吗？
一般规则是，不能一概而论，需要结合合同约定的真实意思以及项目当地的财政审核政策来认定。如果当地财政部门已经明确将政府投资项目的结算审核权限下放给第三方造价咨询机构，不再直接出具财政结算批复，那么第三方机构出具的合格审核报告，就已经满足了合同中“财政审定”的约定，付款条件即成就。实践中也存在不同处理，如果合同明确约定必须以财政部门的正式批复文件作为结算依据，且当地政策仍要求财政出具最终批复，那么法院可能会认定付款条件未成就，需等待财政批复出具后再付款。本案中，因大连市财政局已经明确调整了审核规则，故法院认定第三方审核报告满足“财政审定”要求，符合政策规定和合同本意。
办案视角与实务操作建议
石长新律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
签署多页合同、补充协议等文件时，务必要加盖双方骑缝章，这是避免后续争议最基础也最重要的操作。如果对方只在最后一页盖章，拒绝加盖骑缝章，一定要警惕对方后续替换内页篡改内容的风险。在诉讼举证环节，持有证据的一方如果证据存在形式瑕疵，比如装订异常、缺页，一定要提前补充其他佐证材料证明证据的完整性，否则证据不被采信的风险极高。本案中发包人败诉的核心原因就是补充协议存在形式瑕疵，无法证明其真实性，这个教训非常值得借鉴。
签订政府投资项目建设工程合同时，对于“最终价款以财政审定为准”这类常见约定，一定要明确“财政审定”的具体程序、主体和时限，是财政直接审核还是委托第三方审核，财政审核的最长时限是多久，避免发包人利用模糊约定无限拖延付款。如果是承包人，还可以在合同中约定，如果超出一定时限财政仍未完成审核，视为认可承包人报送的结算价，这样可以有效避免久拖不结的情况。
以上是针对同类案件的一般经验总结，具体案件需要结合自身的事实细节具体分析，建议当事人遇到此类纠纷及时咨询专业律师，根据具体情况制定诉讼或协商方案。
案例检索信息
- 案号：(2024)辽02民终6342号
- 案由：建设工程合同纠纷
- 审理法院：辽宁省大连市中级人民法院
- 裁判日期：2024年9月5日
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条：当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。
本案适用的法律规则与现行有效法条一致，不存在新旧法衔接问题。
免责声明
本文由石长新 律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
