石长新 律师结合(2022)辽02民终5896号生效判决分析:在处理建设工程施工合同纠纷时,建设工程价款优先受偿权是承包人最为核心的权利之一,是否超过行使期限直接决定了该项权利能否得到法院支持。
核心争议解答
本案争议焦点为建设工程价款优先受偿权的行使期限应当从何时起算,以及本案是否适用民法典关于优先受偿权18个月行使期限的规定。在本案特定事实下,大连中院二审改判支持了承包人的优先受偿权请求,核心原因是纠正了一审对优先受偿权起算时间的错误认定。
本案基本案情与裁判观点
大连某某房地产开发公司将“瑞仕尚城三期”项目发包给大连某某建筑公司施工,双方签订的施工合同及补充协议约定:工程结算余款(除保修金外)在工程结算值双方确认后12个月内按季平均支付给承包人。2019年10月21日,双方完成工程结算,确认工程总价款后,发包人尚欠付承包人工程款2160余万元,付款期限届满日为2020年10月20日。
承包人于2020年12月30日起诉,要求发包人支付欠付工程款,并主张案涉工程的优先受偿权。一审法院认为,优先受偿权应当从结算当日(2019年10月21日)起算六个月,承包人起诉时已经超过期限,判决驳回了优先受偿权的请求。石长新 律师认为,本案一审的错误在于没有按照合同约定的付款期限来认定应付工程款之日,这也是实践中很多案件容易出现的争议点。
二审法院改判认为,双方合同已经明确约定余款在结算后12个月内付清,因此应付全部工程款的期限届满日是2020年10月20日,优先受偿权应当从该日期次日起算,承包人起诉时距离起算日仅两个多月,就算适用旧法六个月的期限也未超过,因此改判支持了承包人的优先受偿权请求。
关联法律问题引申
建设工程价款优先受偿权的起算时间怎么认定?
一般规则是:不管是旧的司法解释还是现行有效的司法解释,都明确建设工程价款优先受偿权自发包人应当给付建设工程价款之日起算。如果合同对付款期限有明确约定,应当以合同约定的最终付款期限届满之日作为起算点。
实践中,如果合同约定分期支付结算余款,那么要等到最后一笔款项的付款期限届满后,才开始计算优先受偿权的行使期限,本案就是典型例子。只有在合同对付款时间没有约定或者约定不明的情况下,才会按照工程交付时间、提交竣工结算文件时间等确定起算点,有约定的从约定是基本原则。
优先受偿权一定适用18个月的新法期限吗?
一般规则是:并非所有案件都能适用民法典规定的18个月行使期限。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》,如果优先受偿权的行使期限在2021年1月1日民法典施行前已经届满,那么仍然适用旧法六个月的期限,不会因为新法实施而延长。
只有当优先受偿权的行使期限跨越了民法典施行之日,也就是期限在民法典施行前没有届满,才适用新法18个月的规定。本案中,即使按照旧法六个月的期限,承包人起诉也没有超过,所以二审改判支持,并不涉及新法适用的问题,这一点需要当事人特别注意。
办案视角与实务建议
石长新 律师结合办理同类案件的经验,给出以下建议:
第一,关键证据方面,主张建设工程价款优先受偿权,核心证据就是施工合同中关于付款时间、付款节点的约定。很多当事人主张优先受偿权败诉,就是因为错误理解了起算点,或者没有拿出明确的付款期限约定证据,导致超过期限。办理同类案件时发现,一定要留存好施工合同、补充协议、结算文件等全套证据原件,仔细梳理付款期限,准确计算行使期限,避免因起算点认定错误导致权利丧失。
第二,事前风控方面,承包人在签订建设工程施工合同时,一定要明确约定付款进度、最终付款期限,避免约定模糊不清,给后续发包人抗辩留下空间。同时,承包人一定要在法定期限内及时主张优先受偿权,一旦超过法定期限,该项权利就会消灭,即使发包人欠付工程款也无法再主张优先受偿。
最后提醒,本文仅基于本案生效判决做实务分析,具体案件需要结合自身事实和证据咨询专业律师。
案例检索信息
- 案号:(2022)辽02民终5896号
- 案由:建设工程施工合同纠纷
- 审理法院:辽宁省大连市中级人民法院
- 裁判日期:2022年7月12日
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第八百零七条:发包人未按照约定支付价款的,承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的,除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外,承包人可以与发包人协议将该工程折价,也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。
- 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第四十一条:承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权,但最长不得超过十八个月,自发包人应当给付建设工程价款之日起算。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款:民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。
本文由石长新 律师解析,案例来源:中国裁判文书网,本案非本律师代理案件,仅作法律实务参考,不构成正式法律意见。