核心争议
石长新 律师结合(2021)辽02民终8564号生效判决分析：本案争议焦点为改制过程中确认的债权转让是否合法有效、本案是否超过诉讼时效、债务人能否以未确认的其他债权抵销案涉债权。从办案经验看，这类改制遗留债权纠纷的核心争议几乎都围绕这三个问题展开，本案裁判思路也符合通行的司法实践标准。
真实案例概述
本案中，某某集团有限公司系原某某装饰工程有限公司的全资母公司，2002年某某装饰公司启动改制，2003年第三方资产评估机构出具的改制评估报告明确记载，截至2002年4月30日，某某装饰公司欠付某某集团款项合计4210580.74元，后扣减某某装饰公司暂存在集团内部结算中心的459273.72元存款，最终确认债权金额为3742227.80元。
后某某集团重组，将该债权作为剥离资产转让给某某控股有限公司，某某控股有限公司在2018年另案诉讼的庭审中，将债权转让事实告知某某装饰公司，后提起本案诉讼要求还款。我处理过不少类似的改制遗留债权案件，本案中原告的证据准备非常完整，从一开始就占据了举证优势，这也是最终胜诉的核心原因。
一审法院支持了原告的诉讼请求，二审辽宁省大连市中级人民法院审理后认为，案涉债权已经改制评估报告明确确认，债权转让已履行通知义务，未超过诉讼时效，债务人主张抵销的债权未确认，应当另行主张，最终判决驳回上诉，维持原判。
常见关联问题解答
债权转让必须书面通知吗？庭审陈述算有效通知吗？
根据现行法律规定，仅要求债权人转让债权时通知债务人，并未限定通知的形式和发出主体。只要债务人实际知晓了债权转让的事实，就应当认定通知义务已经完成，转让对债务人生效。本案中受让人在庭审中明确告知债务人债权转让事实，被法院认定为有效通知，符合现行法律规定。实践中也有观点认为通知应当由原债权人作出，但只要债务人知晓未提出异议，一般都不会影响转让效力。
没有约定履行期限的债权，诉讼时效从什么时候起算？
根据法律规定，履行期限不明确的债权，债权人可以随时要求债务人履行，诉讼时效从债权人第一次主张权利之日起计算，最长不超过二十年。在本案特定事实下，案涉债权自改制确认后始终没有约定履行期限，因此诉讼时效从受让人2018年第一次主张权利时起算，并未超过诉讼时效，也未超过二十年最长保护期限，所以法院不支持债务人的时效抗辩。
债务人能拿其他未确认的债权抵销本案债务吗？
债务抵销的前提是双方互负合法、确定的到期债务。如果债务人主张抵销的债权，既没有得到债权人的确认，也没有经过生效裁判文书确认其真实性和金额，法院无法在本案中直接处理该抵销主张，因此不会支持在本案中直接抵销，债务人可就该债权另行提起诉讼主张权利。本案中二审法院也持该观点，符合一般裁判规则。
办案视角与实务建议
石长新 律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关键证据方面，这类因企业改制产生的债权债务纠纷，胜败核心就是全套改制文件是否完整清晰。本案中，资产评估报告明确记载了每一笔债务，且备注了"已函证"，说明改制时已经就该债务向债务人进行了确认，因此法院直接采信该证据确认债权金额。办理同类案件时，首先要整理全套改制档案，包括审计报告、评估报告、政府部门批复、债权债务函证记录，缺少任何一项关键证据，都可能导致债权不被法院确认。
第二，事前风险预防方面，企业改制过程中，一定要对所有债权债务逐一清理，和对方进行函证确认，保留书面确认文件。很多改制企业因为年代久远，人员变动大，档案丢失，后续主张债权时因为无法举证而败诉，所以改制时就做好债权债务确认工作，能从根源上避免后续纠纷。石长新 律师提醒，很多老国企改制留下的历史遗留债权，多年后主张时遇到的最大问题就是证据缺失，因此提前做好档案保管和证据固定非常重要。遇到类似纠纷建议先携带全部材料咨询专业律师，不要盲目起诉。
案例检索信息
案号：(2021)辽02民终8564号
案由：建设工程施工合同纠纷
审理法院：辽宁省大连市中级人民法院
裁判日期：2021年12月14日
法律依据
1.《中华人民共和国民法典》第五百四十六条第一款：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
2.《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。
3.《中华人民共和国民法典》第一百八十八条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。
本文由石长新 律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
